Talpa en Mediahuis blijven stappen zetten in overnamegevecht TMG - nog geen winnaar aan te wijzen
14-06-2017 14:12:00 | Door: Bas Vlugt | hits: 1980 | Tags:

Na wekenlange stilte is er weer beweging in de overnamestrijd rondom TMG maar erg opschieten doet het allemaal niet, de daadwerkelijke overname kan nog wel eens lang op zich laten wachten.

Afgelopen zondag liet Talpa weten TMG nog steeds te willen overnemen. Op dinsdag kocht Talpa voor het eerst in ruim 2 maanden tijd weer aandelen TMG bij op de beurs en bereidde het aandeel in TMG met 0,5 procent uit tot 29,2 procent.

Vandaag wordt bekend dat het pensioenfonds van De Telegraaf het 0,3 procentsbelang dat het heeft, verkoopt aan Mediahuis. Daarmee komt het gezamenlijk belang dat Mediahuis/familie Van Puijenbroek in TMG hebben uit op ruim 60 procent.

Het bod van Mediahuis op TMG loopt donderdag 15 juni af. Mediahuis streeft naar 70 procent van de aandelen maar heeft aangegeven mogelijk ook met minder genoegen te nemen.

Talpa is deze week met een formeel overnamebod gekomen. John de Mol zal de overname doorzetten als hij 50 procent van de aandelen in handen krijgt. Als Mediahuis en/of familie Van Puijenbroek niet verkopen, kan dat dus niet.

Mediahuis reageert zoals het eerder reageerde: namelijk dat de pogingen van Talpa om TMG over te nemen kansloos zijn. Ook TGM reageerde "TMG neemt kennis van ongevraagd en onrealistisch bod Talpa - TMG handhaaft steun aan bod Mediahuis en VP Exploitatie voor beste toekomst TMG en haar stakeholders".

Hieronder integraal de persberichten van Talpa, Mediahuis en TMG.


Talpa Holding brengt openbaar volledig bod in contanten uit op Telegraaf Media Groep

Talpa Holding N.V. ("Talpa") brengt een openbaar bod uit op alle uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen in Telegraaf Media Groep N.V. ("TMG" en ieder uitgegeven gewoon aandeel of certificaat van een gewoon aandeel, een "TMG Aandeel") tegen een biedprijs van EUR 6,50 in cash per TMG Aandeel (cum dividend) (de "Biedprijs"), onder de voorschriften en voorwaarden zoals in het Biedingsbericht beschreven (het "Bod").

Het Bod

Talpa brengt het Bod uit onder de voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het biedingsbericht gedateerd 13 juni 2017 dat vandaag door Talpa algemeen verkrijgbaar wordt gesteld (het "Biedingsbericht"). Het Biedingsbericht is op 13 juni 2017 goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"). Onder verwijzing naar de mededelingen, voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht worden de houders van TMG Aandelen (de "Aandeelhouders") uitgenodigd om hun TMG Aandelen aan te bieden aan Talpa op de wijze en onder de voorschriften en voorwaarden zoals in het Biedingsbericht beschreven. 

Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal aan de Aandeelhouders die hun TMG Aandelen onder het Bod aanmelden, betaling in contanten plaatsvinden van de Biedprijs ten bedrage van EUR 6,50 (inclusief dividend of enige andere uitkering op de TMG Aandelen die reeds is aangekondigd maar nog niet is betaald of die wordt aangekondigd voor de Dag van Overdracht (zoals hieronder nader gedefinieerd) en – als gevolg daarvan – zal de Biedprijs verminderd worden om deze vaststelling van dividend, betaling van een eerder vastgesteld dividend, of andere uitkering, indien van toepassing, voor de Dag van Overdracht te reflecteren) voor elk TMG Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits Talpa de aanmelding daarvan desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd. 

De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van: 

• 87% op grond van de slotkoers van 13 december 2016 (EUR 3,48), de laatste handelsdag voordat de openbare mededeling is gedaan van de besprekingen tussen TMG en het consortium van Mediahuis N.V. en VP Exploitatie N.V. (het "Consortium"); 

• 81% op grond van de gemiddelde slotkoers over een periode van één maand eindigend op 13 december 2016 (EUR 3,58);

• 82% op grond van de gemiddelde slotkoers over een periode van drie maanden eindigend op 13 december 2016 (EUR 3,56); 

• 78% op grond van de gemiddelde slotkoers over een periode van zes maanden eindigend op 13 december 2016 (EUR 3,65); en

• 76% op grond van de gemiddelde slotkoers over een periode van twaalf maanden eindigend op 13 december 2016 (EUR 3,70).

 

Achtergrond en strategische rationale van het Bod

Talpa heeft een duidelijke visie voor TMG en de Nederlandse mediasector, en gelooft in een multimediabedrijf dat flexibel is om in te spelen op het snel veranderende medialandschap.

TMG is een verzameling van sterke en unieke mediamerken in Nederland, en in combinatie met Talpa kunnen de activiteiten van TMG verder worden uitgebouwd. 

Door TMG en Talpa samen te voegen (de "Combinatie") ontstaat een nieuw onafhankelijk Nederlands multimediabedrijf met sterke posities in print, radio, televisie en online, met de mogelijkheid om de consument 24/7 in Nederland te voorzien van content. De succesvolle samenwerking tussen TMG en Talpa is al aangetoond door middel van het samenwerkingsverband op het gebied van radio in 2016.

Talpa is van mening dat het Bod een aantrekkelijke propositie is voor alle stakeholders van TMG en superieur is aan het bod van het Consortium: 

  • Het Bod betekent een significant hogere prijs voor aandeelhouders; een prijs die bovendien recht doet aan de daadwerkelijke waarde van TMG en die de potentie van TMG erkent
  • In de Combinatie krijgt TMG toegang tot de expertise en het netwerk van Talpa
  • De Combinatie kan met de voorgestelde multimediale aanpak inspelen op het veranderende medialandschap 
  • De Combinatie wil investeren in het produceren van content en journalistieke kwaliteit
  • Talpa heeft afdoende financiële middelen om te investeren in de toekomst van de Combinatie.


Aanmeldingstermijn

De periode gedurende welke Aandeelhouders hun TMG Aandelen bij Talpa kunnen aanmelden (de "Aanmeldingstermijn") vangt aan op 14 juni 2017 om 9:00 uur, Amsterdamse tijd, en eindigt op 9 augustus 2017 om 17:40 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de termijn wordt verlengd met inachtneming van artikel 15 van het Besluit Openbare Biedingen Wft en het bepaalde in het Biedingsbericht, in welk geval de Aanmeldingstermijn op die latere datum eindigt (de "Sluitingsdatum").

TMG Aandelen die zijn aangemeld op of voor de Sluitingsdatum mogen niet worden herroepen, behoudens het recht op herroeping van een aanmelding in overeenstemming met het bepaalde in artikel 5b lid 5, artikel 15 lid 3 en lid 8 of artikel 15a lid 3 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.

Als Talpa het Bod gestand doet, zal Talpa alle TMG Aandelen aanvaarden die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien Talpa de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en waarvan de aanmelding niet eerder is herroepen in overeenstemming met de voorwaarden van het Besluit Openbare Biedingen Wft met inachtneming van de procedures zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.

Aanvaarding door Aandeelhouders

  • Aanvaarding via een Toegelaten Instelling

Aandeelhouders die TMG Aandelen houden via een tot Euronext Amsterdam toegelaten instelling (een "Toegelaten Instelling") worden verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bewaarder, bank of effectenmakelaar die hun effecten- en/of geldrekening beheert niet later dan op 9 augustus 2017 om 17:40 uur Amsterdamse tijd, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd overeenkomstig het Biedingsbericht. De relevante bewaarder, bank of effectenmakelaar kan een eerdere uiterste datum stellen voor de houders van zulke TMG Aandelen om de bewaarder, bank of effectenmakelaar in de gelegenheid te stellen de aanmelding op tijd aan NIBC Markets N.V. (het "Omwissel- en Betaalkantoor") te communiceren.

De Toegelaten Instellingen kunnen de TMG Aandelen uitsluitend schriftelijk voor aanvaarding aanmelden bij het Omwissel- en Betaalkantoor. Bij het indienen van de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de TMG Aandelen die zijn aangemeld onder het Bod (de "Aangemelde Aandelen") in hun administratie hebben, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt, onherroepelijk ervoor instaat en garandeert dat de TMG Aandelen die door hem worden aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de beperkingen als uiteengezet in het Biedingsbericht en met toepasselijk recht en (iii) zij zich verbinden deze TMG Aandelen te zullen leveren aan Talpa op de Dag van Overdracht, mits het Bod gestand wordt gedaan.

Behoudens de geldige herroeping van een aanmelding van Aandelen conform het bepaalde in artikel 5b lid 5, artikel 15 lid 3 en lid 8 of artikel 15a lid 3 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, betekent het aanmelden van TMG Aandelen ter acceptatie van het Bod een onherroepelijke instructie om (i) iedere poging tot overdracht van de Aangemelde Aandelen te blokkeren, zodat op of voor de Dag van Overdracht geen overdracht van deze TMG Aandelen kan worden geëffectueerd (anders dan aan het Omwissel- en Betaalkantoor op of voor de Dag van Overdracht indien het Bod gestand wordt gedaan en de TMG Aandelen door Talpa zijn aanvaard) en (ii) de betaling van de Biedprijs door het Omwissel- en Betaalkantoor ten aanzien van alle Aangemelde Aandelen op de Dag van Overdracht ten laste te boeken van de effectenrekening waarmee deze Aandelen worden gehouden.

  • Aanvaarding door houders van TMG Aandelen die individueel zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van TMG

Aandeelhouders die TMG Aandelen hebben die individueel zijn geregistreerd in het aandeelhoudersregister van TMG en die deze TMG Aandelen willen aanmelden onder het Bod, moeten een compleet en getekend aanmeldingsformulier overhandigen aan het Omwissel- en Betaalkantoor niet later dan om 17:40 uur Amsterdamse tijd op de Sluitingsdatum. De aanmeldingsformulieren zijn op aanvraag beschikbaar bij het Omwissel- en Betaalkantoor. Het aanmeldingsformulier zal tevens dienen als akte van levering met betrekking tot de TMG Aandelen waarnaar daarin wordt verwezen.

Gestanddoening van het Bod

Niettegenstaande enige andere bepalingen met betrekking tot het Bod zoals nader beschreven in het Biedingsbericht, is de verplichting van Talpa om het Bod gestand te doen en TMG Aandelen te accepteren tegen betaling of, in overeenstemming met de Wft en het Besluit Openbare Biedingen Wft, te betalen voor Aangemelde Aandelen, voorwaardelijk aan de vervulling van (of, voor zover relevant, het afstand doen van) een aantal opschortende voorwaarden zoals beschreven in hoofdstuk 5.2.1 van het Biedingsbericht (de "Gestanddoeningsvoorwaarden") op de Gestanddoeningsdatum (zoals hieronder nader gedefinieerd). Naast de bij een openbaar bod gebruikelijke Gestanddoeningsvoorwaarden, zijn de belangrijkste Gestanddoeningsvoorwaarden de volgende:

(i) het aantal Aangemelde Aandelen op de Sluitingsdatum, tezamen met de TMG Aandelen die op dat moment direct of indirect worden gehouden door Talpa, Talpa Beheer B.V. ("Talpa Beheer") en Dasym Investments II B.V. ("Dasym II") en de TMG Aandelen die onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan Talpa of een van zijn aangesloten personen zijn aangemeld, meer dan 50% vertegenwoordigt van alle TMG Aandelen op volledig verwaterde basis;

(ii) Talpa zal een schriftelijke, bindende en onvoorwaardelijke toezegging van ieder lid van de raad van commissarissen van TMG (de "Raad van Commissarissen") hebben ontvangen dat het betreffende lid van de Raad van Commissarissen (i) zal meewerken aan de voordracht door de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van TMG (de "AVA") van vier door Talpa aan te wijzen personen tot benoeming als leden van de Raad van Commissarissen, zo spoedig als mogelijk na de Dag van Overdracht (zoals hieronder nader gedefinieerd) en (ii) zo spoedig als mogelijk na de benoeming van de vier door Talpa aan te wijzen personen tot de Raad van Commissarissen zal terugtreden als lid van de Raad van Commissarissen;

(iii) Talpa zal een schriftelijke, bindende en onvoorwaardelijke toezegging van de heer Vangeel en de heer Boot – de door het Consortium aangewezen personen tot benoeming als leden van de raad van bestuur van TMG (de "Raad van Bestuur") – hebben ontvangen dat zij akkoord gaan (i) dan wel om niet benoemd te worden als lid van de Raad van Bestuur, (ii) dan wel, indien de persoon al is benoemd, om op de Dag van Overdracht terug te treden als lid van de Raad van Bestuur;

(iv) de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. (de "Stichting Prioriteitsaandelen"), TMG en Talpa zullen schriftelijk en bindend zijn overeengekomen dat de Stichting Prioriteitsaandelen zich verbindt om, op eerste verzoek van Talpa, de prioriteitsaandelen gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen om niet over te dragen aan Talpa of TMG, welke overeenkomst volledig geldig en van kracht zal zijn op de Sluitingsdatum. Talpa zal zijn redelijkerwijs beste inspanningen verrichten om te zorgen voor de vervulling van deze Gestanddoeningsvoorwaarde;

(v) de Stichting Preferente aandelen Telegraaf Media Groep N.V. zal niet, geheel of gedeeltelijk, haar calloptie hebben uitgeoefend op grond waarvan preferente aandelen aan haar worden uitgegeven; en

(vi) het bestuur van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (de "Stichting Administratiekantoor") zal geen goedkeuring hebben gegeven voor de overdracht van door de Stichting Administratiekantoor gehouden TMG Aandelen en de Stichting Administratiekantoor zal geen door haar gehouden TMG Aandelen hebben overgedragen, met uitzondering van de overdracht van TMG Aandelen in het kader van het royement van een of meer certificaten, en de Stichting Administratiekantoor zal haar administratievoorwaarden niet hebben gewijzigd.

Talpa behoudt zich het recht voor om afstand te doen van een of meer van de Gestanddoeningsvoorwaarden. Indien Talpa afstand doet van een of meer van de Gestanddoeningsvoorwaarden zal zij dat publiekelijk aankondigen op de wijze als bepaald in hoofdstuk 4.13 van het Biedingsbericht.

Talpa zal niet later dan op de derde werkdag volgend op de Sluitingsdatum (de "Gestanddoeningsdatum"), vaststellen of aan de Gestanddoeningsvoorwaarden is voldaan of dat hiervan afstand wordt gedaan. Bovendien zal Talpa op de Gestanddoeningsdatum een openbare mededeling doen of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) het Bod zal worden verlengd met inachtneming van artikel 15 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, of (iii) dat het Bod wordt beëindigd omdat er niet is voldaan aan de Gestanddoeningsvoorwaarden of daarvan geen afstand is gedaan door Talpa, alles met inachtneming van artikel 16 lid 1 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.

Indien Talpa aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan zal Talpa alle TMG Aandelen kopen die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door Talpa afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid) en geleverd. Voldoening van de Biedprijs geschiedt alsdan conform het bepaalde in hoofdstuk 4.9 van het Biedingsbericht.

Verlenging van de Aanmeldingstermijn

Talpa kan de Aanmeldingstermijn eenmalig verlengen tot na de Sluitingsdatum voor een periode van tenminste twee weken en niet meer dan tien weken, gerekend vanaf de oorspronkelijke Sluitingsdatum. Daarnaast kan Talpa de Aanmeldingstermijn verlengen indien de omstandigheden zoals bedoeld in artikel 15 lid 5 of 9 van het Besluit Openbare Biedingen Wft zich voordoen.

Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd met als gevolg dat de verplichting onder artikel 16 van het Besluit Openbare Biedingen Wft om aan te kondigen of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan in het geval dat een of meer van de Voorwaarden niet is vervuld of indien daarvan geen afstand is gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de derde werkdag na de initiële Sluitingsdatum worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.

Gedurende een verlenging van de Aanmeldingstermijn blijft elk TMG Aandeel dat is aangemeld en niet is ingetrokken in overeenstemming met artikel 15 lid 3 Besluit Openbare Biedingen Wft of op een andere wijze in overstemming met het Besluit Openbare Biedingen Wft is ingetrokken, onderworpen aan het Bod.

Na-aanmeldingstermijn

Binnen drie werkdagen na gestanddoening van het Bod kan Talpa een na-aanmeldingstermijn aankondigen voor een periode van maximaal twee weken. Een dergelijke na-aanmeldingstermijn zal aanvangen op de eerste werkdag volgend op de aankondiging van de betreffende na-aanmeldingstermijn. Gedurende de na-aanmeldingstermijn kunnen Aandeelhouders alsnog TMG Aandelen onder het Bod aanmelden die nog niet zijn aangemeld, op dezelfde manier en onder dezelfde voorschriften en voorwaarden als uiteengezet in het Biedingsbericht, alles met inachtneming van artikel 17 van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Vervolgens zal Talpa binnen drie werkdagen na het eindigen van de na-aanmeldingstermijn overgaan tot betaling van de Biedprijs voor ieder aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits Talpa de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt). Gedurende de na-aanmeldingstermijn hebben Aandeelhouders niet het recht om de aanmelding van hun TMG Aandelen te herroepen, ongeacht of de TMG Aandelen gedurende de Aanmeldingstermijn geldig zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, voor zover Talpa de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) of gedurende de na-aanmeldingstermijn. Voldoening van de Biedprijs geschiedt conform het bepaalde in hoofdstuk 4.9 van het Biedingsbericht. Op het moment van publicatie van het Biedingsbericht heeft Talpa nog geen beslissing gemaakt of er een na-aanmeldingstermijn zal komen.

Betaling en overdracht

Indien Talpa aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen Aandeelhouders die hun TMG Aandelen hebben aangemeld de Biedprijs ontvangen op uiterlijk de derde werkdag na de Gestanddoeningsdatum in overeenstemming met de voorschriften, voorwaarden en restricties van het Bod (deze datum waarop Talpa de Biedprijs zal betalen aan Aandeelhouders, de "Dag van Overdracht")voor elk TMG Aandeel dat op de juiste wijze is aangemeld (of op onjuiste wijze indien Talpa de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd onder het Bod.

Aandeelhouders worden erop gewezen dat Talpa zich ertoe verbindt de betaling van de Biedprijs ten aanzien van elk TMG Aandeel dat is aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn binnen drie werkdagen na de Gestanddoeningsdatum te verrichten. Talpa kan niet garanderen dat Aandeelhouders ook binnen deze termijn de betaling ontvangen.

Betaling van de Biedprijs voor ieder TMG Aandeel dat in de na-aanmeldingstermijn op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien Talpa de aanmelding desalniettemin aanvaardt) zal geschieden op de derde werkdag na afloop van de na-aanmeldingstermijn mits de aldus aangemelde aandelen uiterlijk op deze derde werkdag zijn geleverd.

Liquiditeit, beëindiging van beursnotering en andere mogelijke gevolgen van het Bod

Verwerving van TMG Aandelen door Talpa onder het Bod zal onder meer leiden tot een vermindering van het aantal Aandeelhouders en het aantal TMG Aandelen dat verhandeld wordt aan Euronext Amsterdam en kan de verhandelbaarheid (die momenteel al beperkt is), de liquiditeit en de marktwaarde van de resterende verhandelbare TMG Aandelen negatief beïnvloeden.

Daarnaast kan Talpa er naar streven om een van de procedures in te leiden zoals uiteengezet in hoofdstuk 5.7 van het Biedingsbericht, met inbegrip van procedures die zouden kunnen leiden tot de beëindiging van de notering van de TMG Aandelen (inclusief niet aangeboden TMG Aandelen).

Gehouden en gecommitteerde TMG Aandelen

Op de dag van dit persbericht houdt Talpa geen TMG Aandelen. Op de dag van dit persbericht houden Talpa Beheer en Dasym II in totaal 13.516.049 TMG Aandelen, welke 29,16% van de TMG Aandelen vertegenwoordigen. Talpa Beheer en Dasym II hebben zich ieder ertoe verbonden om hun TMG Aandelen over te dragen aan Talpa in het kader van het Bod.

Standpunt TMG

Op grond van artikel 18 lid 4 van het Besluit Openbare Biedingen Wft is TMG gehouden om haar standpunt over het Bod openbaar mede te delen.

Mededelingen

Verdere aankondigingen in verband met de gestanddoening van het Bod, een verlenging van de Aanmeldingstermijn, of andere mededelingen die zijn voorzien in het Biedingsbericht zullen via een persbericht worden uitgebracht. Onder voorwaarde van toepasselijke vereisten van het Besluit Openbare Biedingen Wft en andere toepasselijke wet- en regelgeving en zonder de wijze waarop Talpa een publieke aankondiging kan doen te beperken, heeft Talpa geen verplichting om enige openbare aankondiging te doen anders dan hierboven beschreven. Deze persberichten zullen tevens worden gepubliceerd op de website van Talpa, http://www.talpa.tv.

Beschikbaarheid Biedingsbericht

Talpa brengt het Bod uit onder de voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht dat vandaag algemeen verkrijgbaar is gesteld, waaronder de Gestanddoeningsvoorwaarden.

Dit persbericht bevat geselecteerde en samengevatte informatie met betrekking tot het Bod en vervangt het Biedingsbericht niet. De informatie opgenomen in dit persbericht is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht.

Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht in detail te bestuderen en waar van toepassing onafhankelijk advies te verkrijgen om tot een weloverwogen standpunt te komen met betrekking tot het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht.

Afschriften van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van Talpa, http://www.talpa.tv. De website van Talpa maakt geen onderdeel uit van (noch is zij daar door referentie aan haar onderdeel van gemaakt) het Biedingsbericht. Daarnaast zijn afschriften van het Biedingsbericht kosteloos te verkrijgen bij het Betaal- en Wisselkantoor via onderstaande adresgegevens. 

 

Het Betaal- en Wisselkantoor: 

NIBC Markets N.V.

Nieuwezijds Voorburgwal 162

1000 AE Amsterdam

The Netherlands

Telephone: +31 (0) 20 550 88 19

E-mail: OfferTMG@nibc.com

 

Restricties

Personen (waaronder, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht alvorens daartoe over te gaan. De verspreiding van het Biedingsbericht en/of het Bod in andere jurisdicties dan Nederland kan bij wet of andere regelgeving beperkt of verboden zijn en derhalve dienen personen die de beschikking krijgen over het Biedingsbericht te informeren naar dergelijke beperkingen en verboden en overeenkomstig te handelen. Het is niet uitgesloten dat handelen in strijd met dergelijke beperkingen en verboden in de betreffende jurisdictie kwalificeert als een overtreding of misdrijf van toepasselijke wet- en regelgeving. Talpa, haar vennoten en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen of verboden.

Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in, en mag niet worden aanvaard door, of namens Aandeelhouders vanuit een jurisdictie waarin het doen van het Bod of het aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving, of waarvoor enige registratie bij, goedkeuring van of kennisgeving aan een toezichthoudende instantie door Talpa is vereist, die niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden en bepalingen van het Biedingsbericht wordt bestreken. Personen buiten Nederland die het Bod willen aanvaarden, dienen alle restricties te respecteren in die jurisdicties die van toepassing zijn onder de toepasselijke wet- en regelgeving en iedere vereiste autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen. Talpa, haar aandeelhouders en bestuurders, commissarissen, werknemers en adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen of verboden.

Mededelingen omtrent toekomstverwachtingen

Het Biedingsbericht bevat mededelingen die betrekking hebben op de toekomst en die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel Talpa van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke mededelingen worden weerspiegeld gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en aannames, kan Talpa geen zekerheid bieden dat dergelijke toekomstverwachtingen worden verwezenlijkt of juist blijken te zijn. Derhalve wordt geen garantie gegeven dat dergelijke toekomstverwachtingen ook zullen worden verwezenlijkt of in de toekomst juist zullen blijken te zijn. Dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen dienen te worden beoordeeld in de wetenschap dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten in belangrijke mate kunnen afwijken van de genoemde verwachtingen als gevolg van onder meer politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgeving waarin Talpa en/of TMG actief zijn, alsmede van algemene zakelijke ontwikkelingen of risico's die inherent zijn aan de ondernemingen van Talpa en TMG. Talpa aanvaardt geen verplichting om publiekelijk enige op de toekomst gerichte mededeling of informatie aan te vullen of bij te stellen behalve daar waar dit door de wet of een toezichthouder wordt vereist.

Nadere informatie

De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht. De Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht zorgvuldig door te nemen. Talpa behoudt zich het recht voor om, in overeenstemming met toepasselijke regels, TMG Aandelen buiten het Bod om te verwerven. Indien Talpa TMG Aandelen buiten het Bod om zal verkrijgen zal Talpa een openbare mededeling doen in overeenstemming met toepasselijke regelgeving.

Over Talpa Holding

Talpa Holding, het mediabedrijf van John de Mol, is onder meer eigenaar van Talpa Radio, dat met de zenders 538, Radio 10, Sky Radio en Radio Veronica het grootste muziek entertainment bedrijf van Nederland vormt. Ook heeft Talpa Holding recent aangekondigd de gehele eigendom van SBS Broadcasting te verkrijgen, dat vier TV-zenders exploiteert: SBS6, SBS9, NET5 en Veronica.

Talpa Media, dat vroeger deel uitmaakte van Talpa Holding, is in 2015 overgenomen door ITV Plc en functioneert als een zelfstandig bedrijfsonderdeel binnen ITV Studios waar John de Mol nog steeds verantwoordelijk is voor de creatie en productie van de (televisie) formats en concepten.

 

Bod Mediahuis en VP Exploitatie enige dat tot overname TMG leidt

Mediahuis en VP Exploitatie hebben kennis genomen van de aankondiging van een openbaar bod op alle uitstaande aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (TMG) door Talpa Holding NV (Talpa).
Mediahuis en VP Exploitatie hebben al een meerderheid van bijna 60% in TMG en hun gezamenlijke bod op alle aandelen TMG loopt reeds. Talpa weet al lange tijd dat het aandelenbezit in TMG voor Mediahuis en VP Exploitatie strategisch is. Het enige bod op TMG dat kan slagen en daadwerkelijk leidt tot een overname, is het bod van Mediahuis en VP Exploitatie; dat bod geeft zekerheid. Talpa doet dan ook enkel een bod op de minderheid van de aandelen TMG.
Nu staat voorop dat er eindelijk duidelijkheid komt voor TMG, haar redacties, overige medewerkers en andere betrokkenen. Het bod van Mediahuis en VP Exploitatie biedt dit, omdat het bod ook bij de huidige meerderheid gestand kan worden gedaan. Mediahuis en VP Exploitatie zullen hun verantwoordelijkheid nemen om na een lange periode van onzekerheid TMG een duidelijke richting te geven en het ondanks moeilijke omstandigheden weer rendabel en succesvol te maken.
 
Over Mediahuis

Mediahuis, een van de leidinggevende mediagroepen in België en Nederland, is uitgever van sterke nieuwsmerken als De Standaard, Het Nieuwsblad/De Gentenaar, Gazet van Antwerpen, Het Belang van Limburg, NRC Handelsblad en nrc.next. Het bedrijf exploiteert belangrijke classifieds-platformen als Jobat, Hebbes, Zimmo en Vroom. Mediahuis verkoopt in zijn huidige samenstelling dagelijks ongeveer 760.000 kranten en bereikt met haar verschillende nieuwssites meer dan 1,6 miljoen digitale nieuwsconsumenten op dagbasis. Mediahuis gelooft onvoorwaardelijk in onafhankelijke journalistiek en sterke en relevante media die een positieve bijdrage leveren voor mens en maatschappij. Vanuit die visie investeert het bedrijf permanent in zijn sterke nieuwsmerken, zowel op papier als digitaal.
 
Over VP Exploitatie

VP Exploitatie is een onafhankelijke Nederlandse investerings- en beheermaatschappij van de familie Van Puijenbroek, met investeringen in effecten, deelnemingen, onroerend goed en andere vermogensbestanddelen. De strategie van VP Exploitatie is gericht op het investeren in Nederlandse en Belgische ondernemingen. VP Exploitatie hanteert als betrokken aandeelhouder een focus op lange-termijn waardecreatie. VP Exploitatie beperkt zich in haar investeringsbeleid niet tot ondernemingen in specifieke sectoren.


TMG neemt kennis van ongevraagd en onrealistisch bod Talpa

TMG handhaaft steun aan bod Mediahuis en VP Exploitatie voor beste toekomst TMG en haar stakeholders

Telegraaf Media Groep N.V. (“TMG”) heeft kennis genomen van het biedingsbericht dat gisteravond door Talpa Holding N.V. (“Talpa”) gepubliceerd werd. Hiermee brengt Talpa een formeel openbaar bod op TMG uit, vlak voor het verstrijken van de aanmeldingstermijn (15 juni om 17.40 uur) van het door TMG gesteunde en aanbevolen bod van Mediahuis en VP Exploitatie. Na eerste bestudering van het bod van Talpa handhaaft de Raad van Commissarissen, tevens tijdelijk belast met het bestuur van TMG, zijn aanbeveling en steun voor het bod van Mediahuis en VP Exploitatie vanwege de overtuigende strategie, de dealzekerheid van het bod, de faire en zekere prijs en de niet-financiële voorwaarden zoals toegelicht in het op 19 april jl. gepubliceerde Position Statement van TMG.

Bij bestudering van het bod van Talpa heeft de Raad van Commissarissen moeten vaststellen dat het bod van Talpa niet wezenlijk veranderd is ten opzichte van eerdere indicatieve voorstellen van Talpa, en daarmee, zoals eerder aangegeven, niet realistisch is. In een gisteren gepubliceerd persbericht hebben Mediahuis en VP Exploitatie beide opnieuw bevestigd hun aandelen in TMG niet aan Talpa te zullen verkopen. Hierdoor zal Talpa niet ten minste 50% van de aandelen in TMG kunnen verkrijgen. Dit minimumpercentage is door Talpa als voorwaarde gesteld voor gestanddoening van het bod.

TMG constateert dat de voorwaarden en de strategische en non-financiële aspecten van het bod van Talpa onduidelijk en onuitgewerkt zijn. Verder zijn deze voorwaarden in veel opzichten materieel onvoldoende en niet in het belang van TMG, de toekomst van haar onderneming en haar stakeholders. Zo wordt door Talpa geen inzicht geboden in de strategische intenties ten aanzien van de kernactiviteiten van TMG. Evenmin wordt inzicht geboden in de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van TMG na eventuele gestanddoening. De door Talpa eenzijdig geformuleerde non-financiële voorwaarden, zoals ten aanzien van het behoud van werkgelegenheid, de toekomstige financiering van de onderneming en executiekracht en de bescherming van minderheidsaandeelhouders, zijn in veel gevallen onvoldoende en er ontbreekt zelfs een gebruikelijk mechanisme om de naleving van de voorwaarden af te kunnen dwingen.

Een voorwaarde van het bod van Talpa is dat tenminste 50% van de aandelen en certificaten in TMG aan Talpa wordt overgedragen. Nu Mediahuis en VP Exploitatie wederom hebben bevestigd hun belang van 60% in TMG niet aan Talpa te zullen verkopen, kan deze voorwaarde bij voorbaat niet worden vervuld. Talpa kan daardoor geen meerderheidsbelang in TMG verwerven en Talpa is daarmee niet verplicht om aan het eind van de aanmeldingstermijn van haar bod op 14 augustus 2017 het bod gestand te doen en aandeelhouders van TMG daadwerkelijk de door Talpa geboden prijs te betalen. Betaling van de door Talpa aan de aandeelhouders in het vooruitzicht gestelde biedprijs van EUR 6,50 is daarmee hoogst onzeker.

Aandeelhouders die overwegen hun aandelen aan Talpa aan te bieden lopen de betaling van de door Mediahuis en VP Exploitatie in het vooruitzicht gestelde biedprijs van EUR 6,00 mis. Na gestanddoening van het bod door Mediahuis en VP Exploitatie kan betaling van de biedprijs volgende week verwacht worden.

TMG is sinds de beëindiging van de gesprekken met Talpa en de daaropvolgende publieke aankondiging door TMG op 5 maart jl. van de totstandkoming van het Merger Protocol met Mediahuis en VP Exploitatie niet meer door Talpa benaderd. Wel heeft Talpa vervolg gegeven aan de enquêteprocedure en heeft zij op 15 mei jl. een aanvullend verzoekschrift bij de Ondernemingskamer ingediend. Op 10 juni jl. heeft Talpa een persbericht uitgebracht waarin zij mededeelt het verzoek om een enquête bij TMG in te trekken. Met het uitbrengen van het biedingsbericht brengt Talpa nu vlak voor het verstrijken van de aanmeldingstermijn van het door TMG gesteunde en aanbevolen bod van Mediahuis en VP Exploitatie eenzijdig een ongevraagd bod uit.

Met de totstandkoming van het Merger Protocol met Mediahuis en VP Exploitatie is TMG verzekerd van de uitvoering van de door haar ingezette en door Mediahuis onderschreven strategie. Daarbij neemt TMG in aanmerking dat het besluit om het Merger Protocol met Mediahuis en VP Exploitatie aan te gaan de steun heeft van de COR en van de redactieraden, dat de ACM goedkeuring aan het bod van Mediahuis en VP Exploitatie verleend heeft en dat de algemene vergadering van TMG op 1 juni jl. alle besluiten in het kader van het bod van Mediahuis en VP Exploitatie genomen heeft. Tevens voelt TMG zich gesteund door het oordeel van de Ondernemingskamer dat er geen reden is om te twijfelen aan de juistheid van het beleid van TMG in de context van de biedingen.

Aandeelhouders hebben tot 15 juni 17.40 uur om hun aandelen aan te bieden onder het bod van Mediahuis en VP Exploitatie. Na gestanddoening van het bod door Mediahuis en VP Exploitatie zal de onzekerheid rond TMG zijn weggenomen en kan in harmonie verder gewerkt worden aan de toekomst van TMG.

De Raad van Commissarissen van TMG zal in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving haar formele standpunt over het bod van Talpa en de voorwaarden daarvan op korte termijn openbaar maken.

 

Lees ook:

Talpa koopt 200.000 aandelen TMG, breidt belang uit van 28,7 naar 29,2 procent

Talpa laat weten TMG nog steeds te willen overnemen

Talpa zet voorgenomen bod op TMG door

[Forum] Wat is de betekenis van de verkoop van SBS door Sanoma aan Talpa?

Sanoma verkoopt SBS aan Talpa voor 237 miljoen euro

[Analyse] Waarom zou Sanoma uit SBS stappen?

[Analyse] Talpa blijft aandelen TMG kopen - wat wil John de Mol?

Talpa verliest rechtszaak tegen TMG

John de Mol koopt half miljoen aandelen TMG in afwachting op uitspraak Ondernemerskamer

Commissarissen TMG benoemen Hans Bakker tot interim directeur, Harry de Wit weg, John de Mol en Mediahuis blijven aandelen TMG kopen

Mediahuis en VP Exploitatie dienen biedingsbericht TMG ter goedkeuring in bij AFM

John de Mol verzoekt Ondernemingskamer onderzoek te gelasten en onafhankelijke commissaris TMG te benoemen

Ondernemingsraad TMG sleept commissarissen voor de rechter, Geert-Jan van der Snoek en John de Mol beraden zich

TMG wijst bod Talpa af, Talpa vergroot belang in TMG tot 23,3 procent

Mediahuis neemt TMG over, overnameprijs naar 6 euro per aandeel, Raad van Bestuur TMG geschorst door commissarissen, Keesing wordt verkocht, Talpa verhoogt bod naar 6,50 euro

Harry de Wit spreekt voorkeur uit voor Talpa - Centrale Ondernemingsraad TMG wil gelijkwaardig speelveld voor bieders

Mediahuis en VP Exploitatie: Bod van Talpa niet realistisch

John de Mol verhoogt bod op TMG naar 6,35 euro per aandeel

Mediahuis meldt definitieve overname belang Delta Lloyd in TMG

Mediahuis en VP Exploitatie verhogen bod op TMG van 5,25 naar 5,90 euro - zelfde bod als John de Mol

Mediahuis verwerft recht op overnemen TMG-aandelen van Delta Lloyd

TMG laat John de Mol in de boeken kijken

John de Mol doet bod op TMG

[Analyse] Wat wil John de Mol met TMG

Mediahuis en VP Exploitatie bevestigen voorgenomen gezamenlijk bod op TMG

Mediahuis en VP Exploitatie doen overnamebod op Telegraaf Media Groep

 

Volg het Nederlands MediaNetwerk op Twitter

Volg het Nederlands MediaNetwerk op Facebook

Word lid van de Nederlands MediaNetwerk Groep op LinkedIn

Vacatures in media- en marketingcommunicatie